CONFIDENCIAL-INFORMACIÓN PRIVILEGIADA ABOGADO CLIENTE

 

Estimada Maritza:

 

De conformidad con nuestra conversación de esta mañana y tu petición, sostuvimos una reunión con el Señor Sergio Cicero (“SC”). Sujeto a nuestra revisión con mayor detalle de todas las implicaciones de este caso, a continuación encontrará un resumen ejecutivo de los datos y observaciones que SC declaró a nosotros durante la reunión de esta mañana.

 

 

El catálogo que SC dice que tiene refiere algunos de los códigos internos de contabilidad para reconocer el destino específico de un pago se desglosa en los siguientes puntos:

 

— Velocidad de solicitudes

— Eliminación de un requerimiento

— Reducción de trabajo de mitigación o condiciones

— Donaciones en efectivo sin recibo

— Vendedores callejeros, invasores y titulares de propiedades

— Mercados callejeros y mercados públicos

— Agencias gubernamentales de autoridad discrecional

— Autorizaciones verbales

— Influencia, control o información confidencial de agencias gubernamentales

— Subsidios cruzados entre proyectos

— Gastos de seguimiento para eliminar multas

— Instrucciones de la Presidencia para acelerar proyectos en la Ciudad de México

 

 

WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP

 

MEMORANDUM

PROYECTO- SOLAMENTE CON PROPÓSITOS DE DISCUSIÓN PRIVILEGIADA Y CONFIDENCIAL ABOGADO-CLIENTE PRIVILEGIADA PRODUCTOS DE TRABAJO DEL ABOGADO

 

PARA: Maritza I. Munich. Vice presidente y Consejero General

 

DE:Martin J. Weinstein, Robert J. Meyer, Daryl A. Kreml

 

RE: WalMex: Plan de Trabajo, Investigación Interna

 

FECHADA: 1 de noviembre, 2005

 

Antecedetes

Cicero alega que WalMex hizo varios pagos indebidos a oficiales de gobierno a través de terceros para obtener bienes raíces y los permisos relacionados, licencias y servicios. Cicero también alega que WalMex falsamente registra estas operaciones. Por otra parte, él alega, en ciertas circunstancias, hechos suficientes para implicar a la jurisdicción de Estados Unidos, tales como la participación de oficiales de Wal-Mart, las comunicaciones relacionadas que involucran los instrumentos de Estados Unidos (como por ejemplo, teleconferencias con Bentonville), y las inexactitudes que afectan a los libros de Wal-Mart y los registros.

 

 

Cicero afirma que mantiene un registro de estas prácticas durante su servicio en el departamento jurídico de Walmex y su compañía predecesora. En concreto, Cicero asegura que tiene ocho carpetas de documentación sobre unos 150 casos de pagos indebidos o entradas erróneas de contabilidad por parte de WalMex.

 

Pasos de investigación propuestos

 

1 Programar. La cantidad de tiempo requerido para la realización de una investigación a fondo va a depender, en parte, de la naturaleza de la información descubierta por los diversos pasos y el grado de cooperación de las partes implicadas. Actualmente, nuestro objetivo es completar la investigación el 28 de febrero de 2006. En cualquier caso, se recomienda la siguiente secuencia de pasos de la investigación para hacer uso eficiente de los recursos y obtener la información más fiable posible. En la práctica, las diferentes categorías de esta investigación pueden sobreponerse al tiempo porque las categorías son, por naturaleza, entrelazadas. Sin embargo, anticipamos la terminación sustancial de los pasos siguientes en las fechas que figuran a continuación:

 

A. 15 de diciembre de 2005. Willkie obtiene, revisa y analiza los documentos pertinentes en Estados Unidos y México. Wilkie puede realizar las entrevistas iniciales para medir la ubicación y el alcance de los documentos como parte de este proceso.

 

B. 31 de enero de 2006. Wilkie lleva a cabo entrevistas de empleados relevantes de Wal-Mart y WalMex; consultores externos, asesores, agentes y representantes; y otras personas disponibles con posible información de los alegatos.

 

C. 28 de febrero de 2006. Willkie analiza toda la información recopilada y proporciona oralmente, y posiblemente por escrito, un borrador del reporte para Wal-Mart con respecto a: 1) la evidencia relacionada con posibles violaciones a la ley, y 2) los siguientes

pasos recomendados.

Wal-Mart México

Investigación Preliminar

Privilegio Abogado-Cliente

Producto de Trabajo del Abogado

 

ANTECEDENTES

 

Entre el 7 de octubre y el 2 de noviembre de 2005, varios correos electrónicos fueron recibidos por Wal-Mart Stores, Inc, conteniendo alegaciones de corrupción en México. La fuente de las acusaciones es Sergio Cicero, ex asesor interno de Wal-Mart de México. La afirmación principal es que directivos de Wal-Mart México han hecho pagos indebidos a autoridades mexicanas para recibir un trato favorable en la construcción de instalaciones de Wal-Mart y Sam´s Club.

 

INVESTIGACIÓN Y PLAN DE AUDITORÍA

 

1. El Departamento de Investigaciones Corporativas y los Servicios Internacionales de Auditoría Interna llevarán a cabo una investigación preliminar enfocada en corroborar o desacreditar las acusaciones.

Hemos agrupado las acusaciones en las siguientes: Archivos de bienes raíces de la bodega Aurrerá en Teotihuacán, el Centro de Distribución de Chamapa, Sam´s Club de FFCC Hidalgo (Ciudad de México), y el Sam´s Club en Villahermosa, Tabasco. Vamos a examinar los registros específicos relacionados con algunas de las declaraciones de mal proceder. Debido a que estas denuncias incluyen afirmaciones de que grandes sumas de dinero se pagaron durante periodos relativamente específicos de tiempo, una auditoría de los registros correspondientes se llevará a cabo. En este punto de la investigación, las entrevistas se llevarán a cabo solamente cuando sea absolutamente esencial para establecer la buena fe del demandante y sus acusaciones.

 

2. Debido a la gravedad de los alegatos y el potencial impacto destructivo de acusaciones sin fundamento, recomendamos encarecidamente que nadie sea informado de la investigación preliminar hasta que se haya completado.

 

3. Se anticipa que la investigación se lleve a cabo entre el siete y el 23 de noviembre de 2005. El 16 de noviembre de 2005, un reporte de progresos será entregado a los directivos en Bentonville y al presidente del Comité de Auditoría. Reportes de progresos adicionales se darán apropiadamente.

 

4. Si se decide que debemos proceder con una investigación completa, se harán las notificaciones procedentes.

 

5. Si se conduce una investigación completa, Investigaciones Corporativas y Auditoría Interna trabajarán de cerca con el Consejo General de Internacional para asegurar que la investigación en México no viole regulaciones o la ley criminal de igual forma que las costumbres locales o tabúes. El Consejo General de Internacional será también nuestro principal soporte legal coordinando la consejería legal en México y Estados Unidos y asesoría en lo que se refiere a la FCPA y otras leyes aplicables de EU.

 

DE: Joe Lewis

ENVIADO: Lunes 14 de noviembre de 2005, 10:38 am

Para: Ken Senser

Cc: Joe Lewis

Asunto: FW: DAR-MEXICO-4

 

Ken,

FYI. No se ve bien.

 

—Mensaje Original—

 

DE: Ronald Halter

Enviado: Lunes 14 de noviembre, 2005, 9:02 am

Para: Joe Lewis

Asunto: DAR-MEXICO-4

 

Joe

 

El sábado, 11/12/05, trabajamos en la oficina “fuera de sitio” para todos los auditores.

 

Orden de compra se permite por escrito después de los hechos. Ninguno de estos cheques están en el Maestro de Proveedores. En nuestra conferencia telefónica, yo identifiqué a dos personas que recibieron unos tres o cuatro millones (pesos mexicanos). De acuerdo con esta nueva base de datos, en 2003 y 2004, estos mismos individuos recibieron más de 40 millones (de pesos) cada uno. Eso se traduce en unos cuatro millones de dólares (estadunidenses) por persona. Aunque otras personas recibieron $, ninguna se acercó a estos dos en la cantidad que recibieron. En consecuencia, esto me permitirá centrarme realmente en mi trabajo y tal vez llegue al fondo de este caso al final de la semana. Un muy interesante post del guión. Todos los pagos a estos individuos y todas las largas sumas de $ pagadas de esta cuenta se detuvieron abruptamente en 2005. La única cosa que podemos encontrar que sucedió alrededor de esta época fue un cambio en los ancianos, es decir, Eduardo C. Wright fue reemplazado por Eduardo Solórzano.

 

 

ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL BAJO EL PRIVILEGIO ABOGADO-CLIENTE

 

BORRADOR DE REPORE CON SIMPLES PROPÓSITOS DE DISCUSIÓN WAL-MART SERVICIOS DE AUDITORÍA INTERNA DIVISIÓN INTERNACIONAL

 

1 de diciembre de 2005

 

Investigación México FCPA- Estrictamente confidencial no se distribuya

 

DECLARACIÓN DE PROPÓSITOS

 

La carta de Auditoría Interna de Wal-Mart Stores exige que los resultados de las revisiones de Auditoría Interna se reporten a la gerencia. La gestión empresarial es responsable de determinar las acciones correctivas y la aplicación de las recomendaciones pertinentes resultado de la examinación.

Servicios de Auditoría Interna (IAS) con la asistencia de Seguridad Global Corporativa llevaron a cabo una investigación en la Ciudad de México relacionada con la información recibida concerniente a violaciones potenciales del Acta de Prácticas de Corrupción en el Extranjero. Este sumario ejecutivo representa los problemas clave identificados durante nuestra revisión de dicha materia.

IAS revisó la base de datos Usercheq entre los años 2003-2005 y buscó en los archivos por pagos con las palabras “contribuciones” o “donaciones” in el campo de descripción. El siguiente es un sumario de nuestros hallazgos:

 

 

Entidad Donaciones Contribuciones Moneda

Tiendas Wal-Mex (4) 3,641,182 770,100 MX

Desarrollo Integral de la Familia (DIF) 2,180,520 150,000 MX

Desarrollo Integral de la Familia (DIF) 150,000 – USD

Municipalidades 8,931,307 19,310,323 MX

Otras entidades de gobierno 4,953,200 123,769,446 MX

Sindicatos 6,000 MX

 

Reembolsos a compañías privadas por contribuciones 1,792,812 MX

 

(4) Donaciones realizadas a través de pagos a la subsidiaria Wal-Mex Stores a cambio de cupones de la tienda que fueron proporcionados a instituciones gubernamentales. Algunas de las descripciones de los pagos indican que la donación fue hecha para la expedición de una licencia.

 

 

 

INTERNA/PÚBLICA CORRUPCIÓN WAL-MART MÉXICO CASO # 2005-918

 

ANTECEDENTES

 

La investigación que se llevó a cabo entre el 8 y el 20 de noviembre de 2005 en la Ciudad de México tuvo como su foco los siguientes objetivos:

–”Determinar los hechos e información acerca de cómo específicos proyectos inmobiliarios se han completado y aprobado.

–Cómo las empresas fuera de la ley son utilizadas y compensadas.

–¿Cuál es la probabilidad de que las leyes de México y/o de Estados Unidos se hayan violado?

–Una línea del tiempo se creará, la cual incluye quién será entrevistado, en qué orden, reportes de progresos, etc”.

 

En la medida de lo posible y como se ha reportado en las numerosas conferencias telefónicas, la mayoría de los objetivos se han alcanzado. Los hechos con respecto a “cómo los proyectos inmobiliarios se han completado y aprobado” fueron cumplidos por medio de entrevistas. La comprensión de cómo “empresas fuera de la ley fueron utilizadas” también se completó vía entrevistas; cómo fueron compensados se realizó a través de la examinación de registros financieros.

 

Hay una sospecha razonable para creer que las leyes de México y Estados Unidos han sido violadas.

 

De: Maritza Munich-Legal

Enviado: miércoles 18 de enero 16:04:31 2006

Para: Bob Ainley- AUDIT; Michael Fung; Ronald Halter, Tom Mars- Legal;

Martin J. Weinstein

(mweinstein@wilkie.com)

Asunto: WALMEX: Examinación de las Transacciones de Bienes Raíces

 

Página 13:

 

— Cuarto párrafo

 

–La sabiduría de asignar cualquier rol de investigación a la administración de la unidad de negocios que es investigada se me escapa. Dada la gravedad de las acusaciones, y la necesidad de preservar la integridad de la investigación, parece más prudente desarrollar un plan de seguimiento de la acción, independiente de la participación de los administradores de WALMEX, y que incluye asesoría legal externa y y profesional, recursos de investigación independientes.

 

— Último párrafo

 

— Es importante tener en mente que en el email que me envió el 5 de diciembre de 2005, Sergio Cicero ofrece proveer información acerca de “otros casos que fueron administrados en ese tiempo bajo la misma fórmula”. En consecuencia, y como estaba previsto, el necesario seguimiento de la investigación debe extenderse más allá de las transaccioes específicas contenidas en el presente borrador de reporte a otras transacciones potencialmente sospechosas todavía no identificadas.

 

De: Ken Senser

Enviado: Jueves, 9 de febrero, 2006 8:02 AM

Para: Tom Mars -Legal

Asunto: FW: Proyecto México

Importancia: Alta

Tom- Yo recomiendo que lo enviemos vía FedExpress durante la noche. Hay un muy buen control en esos envíos, y mientras que los gobiernos los pongan en peligro si están buscando algo en particular, no hay ninguna razón para que ellos piensen que este envío es fuera de lo normal. La clave es ser cuidadoso acerca de cómo le comunicas los detalles del envío a José Luis. Mark Porter habló acerca de la posiblidad de enviar correos electrónicos seguros (encriptados). Mi sugerencia es que mandes toda la información a José Luis por email seguro. Si estás de acuerdo, voy a tener a alguien recolectando todos los detalles y me pongo en contacto contigo.

 

—Mensaje Original–

 

De: Tom Mars- Legal

Enviado: Miércoles, 8 de febrero, 2006 11:22 AM

Para: Ken Senser

Asunto: FW: Proyecto México

 

Ken: Necesito entregarle el archivo de la investigación Halter a José Luis ¿Qué sugieres que hagamos para asegurarnos de que es entregada de forma segura?

 

-Tom

 

Thomas A. Mars

Sr. VP y Consejero General

Wal-Mart Stores, Inc.

 

PROYECTO

 

Wal-Mart Mexico

Cumplimiento de la Normativa

Reporte de la Investigación

Información Privilegiada y Confidencial

 

Reporte de: José Luis Rodriguezmacedo

 

Ref: Xavier del Río, Sergio Cicero

 

OBJETIVO:

 

Suplemento y concluir las revisiones conducidas por Wal-Mart Stores sobre las denuncias presentadas por Sergio Cicero, con el fin de determinar si alguno de los siguientes existe:

 

A) Evidencia indicando el pago de sobornos para obtener indebidamente permisos o licencias.

 

CONCLUSIONES:

 

— No hay evidencia o indicación clara de sobornos pagados a autoridades del gobierno de México con el propósito de asegurar indebidamente licencias o permisos.

 

— Hay varios indicios que sugieren que no fueron hechos pagos indebidos (al menos de ninguna consecuencia) a autoridades, sino más bien que Sergio Cicero hizo pagos a gestores innecesariamente, o por servicios que nunca se prestaron.

 

 

De: Joe Lewis

Para: Ken Senser

Cc: Joe Lewis

Asunto: RE: Gestores

Fecha: Miércoles, 10 de mayo de 2006, 11:34:16 AM

Archivos adjuntos: RE GestoresReport (Draft) Versión en inglés

 

Ken,

Corriendo el riesgo de ser cínico, ese reporte es exactamente el mismo que el anterior el cual indiqué que carecía de verdad (ver adjunto).

El párrafo añadido al final no cambia mi evaluación.

 

Joseph R. Lewis

Director de Investigaciones Corporativas

Wal-Mart Stores Inc.